Un cliente nos pedía que explicáramos en términos que todo el mundo entendiese, que es el EBITDA y como funciona a la hora de vender un negocio.

Vamos a ponernos en situación. Imagine que es usted el propietario de un hotel o de una Residencia de ancianos. Ese inmueble está afecto a la actividad y puede ser suyo o en alquiler. Si solo valoramos el valore real del activo, es impepinable que se valorara mas la empresa que tenga la propiedad dicho inmueble que la que lo tenga alquilado ¿verdad? Pues no, se equivoca, puede que sí o puede que no.

Imagine que dicho edificio usted lo tiene en un alquiler muy bajo y a muy largo plazo porque negoció muy bien. O al contrario, que edificó un edificio chapado en oro, que costó 50 millones de euros pero que sin embargo no aporta nada a su actividad ya que el cobro a tus clientes no es por el edificio sino por el servicio que ofrece. Evidentemente, en estos dos ejemplos extremos, un inversor elegiría la empresa con alquiler sobre un edificio en propiedad chapado en oro porque le va a hacer ganar mas dinero.

Por lo tanto, la forma mas racional de valorar una empresa es por el EBITDA. EBITDA son las siglas en inglés para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Se obtiene del PYG y es, en «román paladino» lo que gana la actividad en su día a día, imaginando que está todo pagado y cobrado antes de los impuestos. Es decir, que si yo, inversor, le compro sin préstamos dicho negocio, voy a ganar una cantidad específica al año que me va a permitir calcular cuando voy a recuperar el dinero invertido y empezar a tener una rentabilidad por la inversión.

El periodo de amortización de inversiones en la empresa, aunque depende del sector y de la seguridad de dicha inversión, va de siete a diez años. Es decir, ese es el tiempo en que el inversor quiere recuperar ese dinero. Pensemos que nuestro hotel o Residencia, obtiene un resultado económico de 100.000 euros anuales. Ebitda de 100.000 por 10 años = 1 millón de euros. Pero ojo, a ese millón de euros habría que restar el capex, que es la reforma que pueda necesitar la empresa para ser igual de rentable durante esos diez años venideros y del que habrá que hablar en el futuro en este blog.

¿Qué tenemos que tener en cuenta cuando adquirimos una mercantil respecto a los pasivos? Hoy los aficionados al Valencia, yo lo soy, nos encontramos con esta noticia:

https://elpais.com/economia/2022-04-29/la-audiencia-nacional-falla-contra-el-valencia-por-deducirse-el-iva-en-pagos-a-representantes-de-los-futbolistas.html?ssm=TW_CC

Resulta que el Valencia ha perdido un recurso con la Administración Tributaria por el cual se le condena a pagar 2,23 millones de euros por los ejercicios 2011 a 2014 y por lo tanto anteriores a la adquisición de la mayor parte de la mercantil por su actual propietario precisamente en ese 2014.

La del Valencia no fue una compraventa normal. No lo fue debido a que el anterior titular mayoritario de las acciones era una Fundación sin ingresos, con un crédito que no podía pagar, con un aval de la Generalitat Valenciana cuya legalidad ha sido puesta en duda, etc… Pero vamos a ponernos en el supuesto que sí lo hubiera sido, que el vendedor del Valencia hubiera sido un señor con cara y ojos que por lo tanto pudiera responsabilizarse de ello ¿se le podría reclamar? La respuesta es sí, sin ninguna duda.

En las adquisiciones, es importante, por clarificador, firmar en escritura las clausulas para que la parte vendedora garantice también las obligaciones vencidas y exigidas cuyo origen sea anterior a la fecha de la venta. Este tipo de obligaciones puede ser de tipo fiscal como el presente caso, laboral o de carácter contractual, civil o mercantil.

Es por ello, al hablar del Valencia y cuantificar el volumen de la operación de compra, se comete el error de decir que el precio por el Valencia fue el de las acciones. Y no lo es, es el precio de las acciones y el de los pasivos de los que el adquirente de la mercantil se haya de hacer cargo. En este caso y debido a esta sentencia, el precio por el Valencia fue del abonado por las acciones, mas el pasivo conocido en el balance de la mercantil a día de la compra y hoy, además,. el de este nuevo pasivo a abonar (para ser rigurosos los pasivos lo son en el mismo porcentaje en que se es propietario).